《2020房地产并购、融资、税务与反并购实战研修班》
【课程背景】
近年来,房地产市场出现大规模并购事件,房地产企业并购大多是为以项目和土地为主导的横向并购。土地供给紧张、融资渠道收紧和房地产行业竞争激烈都加速了房地产企业的并购。地产行业的兼并和重组之势日益明显。
企业兼并与收购是实现资产重组、迅速扩张规模、振兴经营辉煌的有效战略选择。通过并购行为，房地产开发企业可以迅速增加土地储备、提高抢占市场份额、并购还可以有效整合行业和企业自身的资源房企的外部收购和内部重组都是对市场资源的再次有效配置，避免资源的闲置、重叠和浪费，避免房企内部兄弟相残，提高了社会整体的资源利用率和房地产开发水准。通过房地产企业之间的并购，还可以促进房企之间的项目合作，从而强强联合、市场集中度越来越高。
那么，要想成功地实施并购，你是否知道：
1、并购有哪些支付方式、并购有哪些程序
2、如何对目标企业估值、如何寻找目标企业
3、如何设计并购方案、如何实施尽调
4、并购成本是多少、存在哪些隐性债务
5、并购风险有哪些、如何进行并购整合
6、反并购策略有哪些、如何进行并购税务筹划等
本次课程将给你带来答案。
【课程收益】
1、掌握企业内部重组、重组成本
2、掌握尽职调查的方法和技巧
3、掌握设计并购方案的技巧
4、掌握对目标企业估值的主要方法
5、掌握并购的主流融资工具、并购全方位税务筹划的绝招
6、掌握反并购的主要手段及应用场景
7、实战派风格，追求落地，针对性强，解决企业痛点，
8、通过视频、分组讨论、点评、分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，直接转化为工作成果
【课程对象】
1、董事长、总裁、总经理、董事会秘书、首席财务官、公司股东
2、财务总监、资金总监、融资总监、财务经理、项目经理、投拓中高层管理人员等
3、参与项目投融资并购的协作部门及人员（营销、设计、工程、成本、项目部等）
4、资产管理公司、银行、信托公司、证券公司、私募基金、保险公司等投融资负责人员
【金牌讲师】
黄老师：
现任XX控股集团-首席财务官CFO 集团财务副总裁。某房地产集团财务部总监 财务首席官。中国注册会计师（CPA），中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA），高级国际财务管理师（SIFM），国际注册财务管理师（CMA），高级会计师，证券分析师，财务总监资格A级证书，剑桥财务总监资格B级证书。
曾在世界五百强企业、房地产企业、建筑企业从事财务管理工作25年，并在5家国内及国外上市公司担任财务高管，长期从事上市前、上市中及上市后企业集团财务总监、首席财务官（CFO）、财务集团副总裁，集团总裁等职位，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端老师，特别是对企业上市（IPO）、并购重组、股权激励、财务管理及税务筹划等具有丰富的实战经验。
部分融资、并购、税筹操作案例
1、某地产海外发债项目，融资金额5亿美元 2、某地产ABS项目，融资金额10亿元
3、某地产资管计划项目，融资金额15亿元 4、某地产信托融资项目，融资金额8亿元
5、某地产重组+银团贷款项目，融资金额15亿元 6、某地产EPC+F融资项目，融资金额120亿元
7、某地产应收账款收益权转让项目，融资16亿元 8、某地产集团对某房产开发公司的并购项目
9、通过定向增发、借壳上市等方法，主导完成了某上市公司并购广东某地产集团的项目。
10、某地产并购税务筹划、综合节税10多亿元，节税率约97%
11、通过设计交易结构，为地产行业TOP10的龙头企业实现并购节税10多亿元
12、某地产资产剥离，综合节税近亿元；13、通过对某地产全周期的梳理及税务规划，综合降低税负约20%
服务客户：美的集团、广州地铁集团、中铁置业集团、中信集团（地产）、中建三局集团有限公司、中亿丰建设集团股份、佳兆业集团有限公司、万科集团、衡水泰华集团、广东华发集团有限公司等。
【课程大纲】
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第一部分： 房地产企业并购前期工作及操作方法 |
工具分享：如何对隐性负债风险尽职调查 工具分享：律师尽调清单 工具分享：会计师尽调清单 工具分享：券商尽调清单 |
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1、并购决议需明确四个问题 ①是否并购 ②我是谁 ③谁是目标 ④谁是并购主体 案例：万科收购南都 案例：国美收购大中 |
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第三部分 ： 设计并购方案的方法及技巧 |
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1、设计股权并购方案 ①把握10条股权生命线 ②购买股权vs购买资产 ③购买原有股东股份vs增资扩股 ④选择并购支付方式 ⑤现金 ⑥债券 ⑦股权 ⑧股权+非股权 讨论：并购支付方式对现金及税负的影响 |
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2、组建并购团队 ①内部团队成员 ②外部团队成员 案例：吉利并购沃尔沃 |
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3、寻找并购目标的渠道 ①并购项目评价 ②投资项目行业分析 ③投资项目风险分析 ④投资项目业务分析 ⑤投资项目财务分析 ⑥投资项目最终评价 案例：恒大并购项目评价 |
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2、收购方和被收购方股东的利益平衡 ①协议收购 ②集合竞价收购 ③要约收购 ④财务重组并购 ⑤管理层收购 ⑥公司改制 ⑦员工持股计划 ⑧杠杆收购与融资 ⑨私募股权基金并购 |
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| 4、签订并购意向书 | ||
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第二部分： 尽职调查的方法及案例分析 |
3、规避并购主要风险 ①项目选择错误 ②并购价格过高 ③筹集资金不足 ④资金成本上涨 ⑤标的估值过高 ⑥法律限制风险 案例：可口可乐收购汇源果汁 思考及讨论：有没有即可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式 |
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1、尽职调查要查清5个事情 2、尽职调查的8个途径 3、尽职调查4个主要内容 4、尽职调查13个方法 案例：一个数据看穿标的公司的现金流状况 互动：从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 5、尽职调查现场特别关注5个事项 案例：软银通过尽调细节发现玄机 6、尽调的玄机及技巧 7、如何尽调隐性债务 |
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第四部分： 房地产目标企业估值及案例分析 |
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1、估值常用方法 2、账面价值法 3、估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV、EBITDA |
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4、净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 5、实物期权法 6、估值的依据 案例：最昂贵的IPO--阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的 |
案例：通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划 四、公司重组实现税务筹划 案例：巧用特殊税务安排的税务筹划 案例：恒大重组标的企业的税务筹划 案例：某房地产企业注入资产成立新公司的税务筹划 |
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第五部分： 房地产并购融资13个工具及案例分析 |
五、巧用留存收益的税务筹划 案例：某公司通过留存收益规避转让股权的所得税 |
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1、银行贷款 2、公司债券 3、集合企业债券 4、私募股权基金 5、ABS 6、应收账款融资 7、杠杆收购（LBO）8、特有权益转让融资 9、夹层融资 10、发行普通股 11、发行优先股 12、发行可转换债券 13、发行认股权证 |
第七部分： 反并购的策略、措施及操作手法 |
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解析宝万之争： 看资本大咖如何通过股权投资并购与反并购 |
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1、毒丸计划的操作手法 ①负债毒丸计划 ②股权毒丸计划 ③人员毒丸计划 |
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2、降落伞计划的操作手法 ①金降落伞计划 ②银降落伞计划 ③锡降落伞计划 |
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第六部分： 并购税务筹划操作及案例分析 |
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3、股权结构调整的操作手法 ①自我控股 ②相互持股 ③员工持股 ④朋友持股 |
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1、并购含有土地使用权公司的税务筹划 案例：节税比例97%的并购实例 |
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2、自然人股东股权转让税务筹划 案例：万达自然人股东的价格筹划 案例：低价并购的税务筹划 案例：设立“钱包”持股公司的税务筹划 |
4、焦土战术的操作手法 ①出售冠珠 ②企业虚胖 ③增加负债 |
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5、股票回购的操作手法 6、白衣骑士的操作手法 7、帕克曼防御的操作手法 8、驱鲨剂的操作手法 9、牛卡计划的操作手法 10、绿色邮件的操作手法 11、法律诉讼的操作手法 案例：宝能收购万科的并购与反并购 |
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3、法人股东股权转让税务筹划 ①实缴出资不到位时股权转让怎么办 ②法人股东转让股权前的3种筹划方案 ③法人股东转让股票增值税处理 |
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4、股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 案例：因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划 案例：银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划 |
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第八部分： 现场交流30-45分钟 |
【课程说明】
【时间地点】2020年9月25-26日 上海（具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知，详情请咨询会务组）
【培训费用】4980元/人
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